中国卫星2011 年第二次临时股东大会资料
二○一一年十月
目录
中国卫星 2011 年第二次临时股东大会议程 ....................
中国卫星 2011 年第二次临时股东大会表决规则 ................
议案一：关于参与出资设立新商务公司暨向新商务公司转让东方红
信息股权的议案 ...........................................
议案二：关于变更部分募集资金为永久补充流动资金的议案 ....
中国东方红卫星股份有限公司
2011 年第二次临时股东大会议程
一、时间：2011 年 10 月 12 日上午 9：00
二、地点：北京市海淀区中关村南大街 31 号神舟大厦 14 层第五会议室
三、参加人员：股东及股东代表、公司董事、监事及高管人员
四、会议议程：
（一）主持人致开幕辞
（二）主持人介绍主要参会人员
（三）宣读议案并提请大会审议
序号议案名称
关于参与出资设立新商务公司暨向新商务公司转让东方红信息股权的议案
2关于变更部分募集资金为永久补充流动资金的议案
（四）董事、监事、高管人员回答股东的问题
（五）推选监票人（推选两名股东代表与一名监事进行监票工作）
（六）对上述各项议案进行表决
1.公司监事宣读本次股东大会表决规则
2.股东填写表决票并投票
3.计票
4.监票人宣布投票表决结果
（七）公司法律顾问宣读法律意见书
（八）会议结束
中国东方红卫星股份有限公司2011 年第二次临时股东大会表决规则
中国东方红卫星股份有限公司（简称：公司）2011 年第二次临时股东大会于 2011 年 10 月 12 日召开。根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，本次大会表决规则如下：
一、表决方式
本次大会采取投票表决的方式。
二、表决权的计算方法
股东出席本次大会，所持的每一股份有一票表决权，即一股一票。
三、表决有效性
本次大会所审议的议案均须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过，方为有效。其中，第一项议案内容涉及关联交易，中国航天科技集团公司第五研究院及其一致行动人作为关联股东应回避表决，关联股东所代表股份数不计入有效表决总数。
四、关于委托代理
股东可以委托代理人出席本次大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
五、每项内容设有“同意”、“反对”、“弃权”选项，关联交易议案还设有“回避”选项，请在相应意见栏内划“√”。
议案一：
关于参与出资设立新商务公司暨向新商务公司转让东方红信息股权的议案各位股东：
公司拟借助中国航天科技集团公司（简称：航天科技集团公司）进行资源整合发展营销新体系的契机，参与出资设立航天新商务信息科技有限公司（名称暂定，以工商注册名为准，简称：新商务公司或新公司），并同时将公司子公司航天东方红卫星信息技术有限公司（简称：东方红信息）100%股权协议转让至新商务公司，届时，东方红信息将成为新商务公司的全资子公司。
该事项已于 2011 年 9 月 15 日经公司第六届董事会第一次会议审议通过，主要内容具体如下：
一、项目的背景
（一）东方红信息的基本情况
东方红信息设立于 2008 年 2 月，注册资本 5000 万元，其中无形资产（综合信息运营服务平台支撑管理技术）1000 万元，货币资金4000 万元（含募集资金 3000 万元，用于卫星综合信息运营服务平台的一期建设），目标业务定位是为用户提供综合信息运营服务。
2010 年 5 月，公司通过董事会决议，拟对东方红信息增资 6000 万元（自有资金 3000 万，募集资金 3000 万），计划用于综合信息运营服务平台的二期建设，并构建多业务运营的营销渠道服务体系。
2010 年，公司根据东方红信息的运行情况，采取分期拨付增资款的方式，以自有资金向东方红信息增资 500 万元。截至目前，东方红信 息注册资本为 5500 万元。
东方红信息自成立以来，按计划完成了卫星综合信息运营服务平台的一期建设，具备了开展运营服务的基础能力，开发了一款自主终端产品，但由于平台和产品功能定位、市场营销和产品推广策略、经营管理等多方面的原因，成立以来持续亏损。
单位：万元
2008 年2009 年2010 年
总资产5479.824593.573834.93
净资产5101.582906.231703.83
营业收入742.251210.953449.46
净利润101.58-1834.67-1702.40
（二）航天科技集团公司构建市场服务公共平台的设想
2010 年，为进一步建立和完善面向国内外市场的营销体系，加强市场开拓，构建产品和市场信息网络平台，完善市场信息实时共享和交流机制，航天科技集团公司 2010 年专题工作会提出，要“加强重点领域市场动态分析，创新营销手段和方式，筹建产品展示中心，建设市场服务公共平台”。经过一年多的论证，2011 年，航天科技集团公司提出，要充分利用市场化机制和网络信息技术，突破体制机制障碍，构建航天科技集团公司统一的基于电子商务平台的现代市场营销服务支撑体系，形成以市场为导向、客户为中心的“市场服务公共平台”（简称：平台），平台在搭建航天科技集团公司现代市场营销服务支撑体系（包括电子商务中心、客户服务中心和展示与体验中心等）的基础上，通过利用互联网营销手段，逐步形成统一的综合性电子商务营销服务平台。基于构建平台的设想，航天科技集团公司提出组建股权多元化的新商务公司，并通过新公司将航天科技集团公司内外部资源进行有效整合，建立和完善市场服务公共平台。
二、项目实施的必要性
自东方红信息设立以来，出现连续亏损，公司对其业务进行的调整至今未产生明显成效，以公司目前的资源、技术、市场等方面的储备和投入，难以彻底扭转东方红信息经营不佳的状况。
若公司参与出资设立新商务公司，并同时将东方红信息 100%股权转让至新商务公司，一方面可以充分利用东方红信息已形成的综合信息运营服务平台等业务资源，作为平台的重要组成部分，与其他相关资源形成集约与协同效应。而另一方面，东方红信息注入新商务公司后，也可利用集团公司内部资源整合的机会，夯实业务发展基础，加强市场资源、人力资源等配置，改变其发展受限、经营不利的局面。
三、项目具体方案
经参与各方协商，公司拟以货币资金 1200 万元参与出资成立新商务公司，公司再向新商务公司协议转让东方红信息 100%股权。具
体方案如下：
（一）公司以 1200 万元参与设立新公司
1.新公司设立整体思路
新公司是集团公司控股的股权多元化的专业化现代营销服务企业，是航天科技集团公司以民用产品电子商务为主要业务的专业公司，负责“中国航天商务网”的规划、建设和运营，并面向市场承担航天科技集团公司“产品互联网营销中心”，“战略营销与市场公共关系发展中心”，“航天品牌与文化产业营销中心”三大市场营销职能，实现线上电子商务服务和线下市场营销服务的融合互动发展。新公司设立后，对开展业务所需的相关资源，在评估的基础上进行有效整合与重新配置，包括中国卫星子公司东方红信息、中国卫星通信集团有限公司子公司北京四方科润通信有限公司等，并充分借助航天科技集团公司非密信息化建设的系统环境资源，以集约化协同模式对资产重新配置的基础上，构建航天科技集团公司现代市场营销服务支撑体系。
2.新公司名称
新公司名称暂定为“航天新商务信息科技有限公司”。
3.新公司股权结构及出资额
股东名称出资额（万元）出资比例出资方式
中国航天科技集团公司200031.3%现金
中国东方红卫星股份有限公司120018.8%现金
中国卫星通信集团有限公司100015.7%现金
中国长城工业总公司100015.7%现金
航科新世纪科技发展（深圳）有限公司100015.7%现金
胡长安（自然人）1802.8%现金
合计6380100%
4.新公司其他股东方介绍
（1）中国航天科技集团公司
中国航天科技集团公司成立于 1999 年 7 月 1 日，注册资本人民币 1，112，069.90 万元，其业务范围为：国有资产的投资、经营管理；主要承担运载火箭、卫星、载人飞船、卫星应用系统产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业自动化控制系统及设备、保安器材、化工材料、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、医疗器械、汽车及零部件等的研制、生产、销售；航天技术的科技开发、技术咨询；专营国际商业卫星发射服务等。
（2）中国卫星通信集团有限公司
中国卫星通信集团有限公司是航天科技集团公司从事卫星运营服务业务的核心专业子公司，注册资本人民币 55 亿元，其经营范围
为：许可经营项目：基础电信业务经营。一般经营项目：通信广播卫星系统的开发、管理；卫星地面应用系统及相关设备的设计、开发；与上述卫星业务相关的应用技术开发、技术咨询、工程设计、工程承包。
（3）中国长城工业总公司
中国长城工业总公司成立于 1980 年 10 月，注册资本人民币46，613 万元，其业务范围为：许可经营项目：对外派遣与公司实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员（有效期至 2013 年 3 月 31 日）。一般经营项目：进出口业务：商业卫星发射服务；卫星和国际空间技术合作业务；航天技术产品应用；从事对外经济技术咨询及展览业务；主办境内外经济技术展览会；承包机械行业境外工程及境内国际招标工程；对独联体租包机空运服务；自有房屋重组；停车场经营管理；招标代理服务；经营范围中所含商品、易货贸易商品、 卫星发射宣传纪念品的销售。
（4）航科新世纪科技发展（深圳）有限公司
航科新世纪科技发展（深圳）有限公司成立于 2003 年 9 月，是中国航天国际控股有限公司的全资子公司，注册资本美元 5000 万元，其业务范围为：卫星应用系统技术、宽带网络系统技术和数字广播系统技术的研究、技术转让和技术服务；民用卫星零部件研发；卫星通信系统设备的研发。
（5）胡长安
胡长安，男，1963 年 7 月出生，1986 年参加工作，历任中国计算机系统工程公司事业部总经理、深圳航创信息技术有限公司总经理、深圳市航创投资有限公司 CEO、中国卫通网络公司 CEO；2009 年4 月至 2009 年 10 月任香港航天国际控股公司总裁业务助理；2009 年11 月起，参加集团公司市场服务公共平台项目筹备组，参与公共平台项目前期论证与新商务公司筹备工作。
5.新公司治理及人员安排
（1）董事会构成
新公司董事会成员 11 名，其中：航天科技集团公司推荐董事 3 名；包括中国卫星在内的四家参股单位各推荐董事 1 名；自然人股东
推荐董事 1 名；外部独立董事 2 名；职工董事 1 名。
（2）监事会构成
新公司监事会成员 3 名。其中，航天科技集团公司推荐 2 名，职工代表监事 1 名。
（3）经营层及员工安排
新公司经营团队与企业员工根据新公司发展情况设置相关岗位（数量），所有岗位按照市场化原则进行招聘，并针对岗位实行多种激励方式以吸引人才和提高效率。
（二）公司向新商务公司转让东方红信息 100%股权
1.股权转让的范围
本次转让范围包括东方红信息 100%股权（含卫星综合信息运营服务平台建设项目）。原东方红信息的 IT 服务业务及人员仍保留在中国
卫星。
2.股权转让的定价
新商务公司拟以现金购买中国卫星所持东方红信息 100%股权。本次股权转让的价格将以东方红信息 2011 年 4 月 30 日的评估价值为基础确定，约为 1200 万元（最终以经国有资产管理部门备案的评估结果为准）。股权转让后，东方红信息将成为新商务公司的全资子公司。
3.股权转让的方式
本次股权转让拟采用协议转让方式。
4.期间损益的归属
评估基准日至资产交割日期间的损益归属：自评估基准日起的三个月内产生的损益由出让方承担，三个月后产生的损益由受让方承担。完成参与新商务公司出资和东方红信息股权转让后，公司将不再继续执行董事会关于向东方红信息增资的决议。东方红信息成为新商务公司全资子公司后，新商务公司将以本次评估定价为基础，根据业务需要对原东方红信息的资产进行相应配置、调整。
四、风险及对策分析
（一）新公司经营业绩风险
新公司市场服务公共平台前期销售产品多面向或来自于航天科技集团公司及下属成员单位，因相互之间没有隶属关系，可能存在协调不力，进而影响新公司的经营业绩。
应对措施：公司后续将及时掌握新公司经营动态，与其他股东就经营中可能出现的问题充分沟通，推动新公司制定并完善中介服务及销售代理的各项制度，充分调动多方积极性，挖掘系统内外市场资源，降低新公司的经营风险。
（二）股权转让时间风险
东方红信息的股权转让工作需在新公司设立完成后启动，由于新公司各方股东均属于国资管理范围内的企业，需要按照国资管理要求履行相关的报批程序。因此，东方红信息股权转让将面临因报批工作进度的不确定性而产生的时间风险。
应对措施：为了保证股权转让程序的顺利实施，公司将新公司设立和股权转让事项同时进行决策，并在新公司出资协议中明确东方红信息股权转让事宜。同时，公司将紧密跟踪新公司的设立进程，及时准备相关材料，一旦新公司设立完成，立即启动东方红信息股权转让工作。
五、对公司的影响
参与新公司的设立并转让东方红信息股权，有利于中国卫星集中资源，发展核心业务，有效降低由于东方红信息长期亏损对公司整体效益的不利影响；也有利于东方红信息能够借助航天科技集团公司更高层次的内部资源平台，改变其发展受限、经营不利的局面。
六、保荐机构意见
鉴于东方红信息股权转让涉及募集资金投资项目的转让，公司保荐人中信建投证券有限责任公司对该事项进行了核查，并出具了保荐意见（全文附后），认为： 公司转让东方红信息股权有利于中国卫星集中资源，发展核心业务，东方红信息未来可借助中国航天科技集团公司内部资源整合的平台，有利于扭转其发展受限的局面，且该公司不再纳入公司合并报表范围，将有效降低由于项目长期亏损对整体效益的不利影响，有利于公司以及全体股东的利益；公司本次转让募集资金投资项目以经国有资产管理部门备案或 核准的评估结果为定价基础，定价依据和审核程序符合有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；公司本次变更部分募集资金投资项目履行了公司投资决策的相关程序，并经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表同意意见。本次变更募集资金投资项目履行了必要的法律程序，符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》的相关规定。
上述事项中，新公司的设立属于与关联方共同投资，构成关联交易，同时公司向新公司转让东方红信息股权属于向关联方转让股权，亦构成关联交易，关联股东需回避表决。公司董事会审计委员会、独立董事及监事会已对上述事项发表了相关意见（全文附后）。请各位股东审议。
2011 年 10 月 12 日
中国东方红卫星股份有限公司董事会审计委员会关于参与出资设立新商务公司暨向新商务公司转让东方红信息股权的审核意见
根据《公司章程》、《关联交易管理办法》、《董事会审计委员会实施细则》等制度的规定，我们作为中国东方红卫星股份有限公司（简称：公司）董事会审计委员会委员，对公司第六届董事会第一次会议审议的《关于参与出资设立新商务公司暨向新商务公司转让东方红信息股权的议案》进行了审核。该议案中涉及的公司参与出资设立航天新商务信息科技有限公司（简称：新商务公司）事项属于与关联方共同投资，构成关联交易，同时公司向新商务公司转让航天东方红卫星信息技术有限公司股权亦属于关联交易，对此我们认为：上述关联交易符合公司的战略规划，有利于公司业务的可持续发展；关联交易的交易过程遵循了公平、公正的原则，定价公允合理，未损害公司及股东，尤其是非关联股东的利益；同意上述关联交易。
审计委员会委员：李尊农、陈丽京、周宏
2011 年 9 月 15 日
中国东方红卫星股份有限公司独立董事关于参与出资设立新商务公司暨向新商务公司转让东方红信息股权的独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，我们作为中国东方红卫星股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，对公司第六届董事会第一次会议中的《关于参与出资设立新商务公司暨向新商务公司转让东方红信息股权的议案》进行了认真审议。该议案中，参与出资设立航天新商务信息科技有限公司属于与关联方共同投资发生的关联交易，同时向新公司转让航天东方红卫星信息技术有限公司股权亦属于关联交易并涉及募集资金投资项目的转让，我们认为：
1、议案中涉及的关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。该关联交易未损害公司及股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，同意该项关联交易。
2、议案中涉及的募集资金投资项目转让有利于公司业务的长期发展，公司就该事项的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司章程》等的有关规定，不存在损害公司及股东，特别是中、小股东的利益的情况。
独立董事：马忠智、李尊农、汤欣、陈丽京
2011 年 9 月 15 日
中国东方红卫星股份有限公司监事会关于参与出资设立新商务公司暨向新商务公司转让东方红信息股权的意见
根据上海证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，公司全体监事在第六届监事会第一次会议上对《关于参与出资设立新商务公司暨向新商务公司转让东方红信息股权的议案》及相关资料进行了详细的阅读和认真的审议，现就议案中涉及的关联交易及募集资金投资项目转让事项发表意见如下：
1、该议案中公司参与出资设立航天新商务信息科技有限公司（简称：新商务公司）属于与关联方的共同投资，构成关联交易，同时公司向新商务公司转让航天东方红信息技术有限公司（简称：东方红信息）股权亦属于关联交易。上述关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则；决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，未发现损害公司和股东利益的情况。
2、该议案中公司向新商务公司转让东方红信息股权涉及募集资金投资项目的转让。本次转让符合公司和股东的整体利益，未发现相关转让过程存在违反法律法规的情况。
3、未发现董事会对上述关联交易及募集资金投资项目转让事项的决策程序存在违反相关法律法规的情况。
中国东方红卫星股份有限公司
监 事 会
2011 年 9 月 15 日
中信建投证券有限责任公司关于中国东方红卫星股份有限公司转让航天东方红卫星信息技术有限公司股权的保荐意见
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国东方红卫星股份有限公司配股的通知》证监发行字[2007]460 号文核准，中国东方红卫星股份有限公司（以下简称“中国卫星”或“公司”）向原股东配售 66，376，858 股的人民币普通股股票（A 股）（以下简称“本次配股”），并于 2008 年 1 月 8 日在上海证券交易所正式挂牌上市。中国卫星本次配股共募集资金人民币1，207，395，047.02 元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币 1，180，958，417.26 元。以上募集资金已经中和正信会计师事务所有限公司出具的《验资报告》 中和正信验字(2007)第 1－050 号）验证确认。本次募集资金投向为：
（1）收购资产类项目 6.34 亿元；
（2）小卫星系统级研制能力建设类项目 2.3 亿元；（3）卫星应用重点领域建设类项目 3.0 亿元；（4）卫星综合信息运营服务平台建设项目 0.6 亿元。其中，公司拟使用募集资金 6000 万元投资于卫星综合信息运营服务平台建设项目，具体方式为以募集资金对航天东方红卫星信息技术有限公司（以下简称“东方红信息”）增资。公司拟借助中国航天科技集团公司资源整合的契机，与其他五家股东共同出资设立航天新商务信息科技有限公司（名称暂定，以工商注册名为准，简称：新商务公司），专业从事现代化市场营销服务。新公司成立后，公司拟将东方红信息股权协议转让至新商务公司。
2011 年 9 月 15 日，公司第六届董事会第一次会议审议通过了该议案。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规，中信建投证券有限责任公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为中国卫星配股及持续督导的保荐机构，对中国卫星拟转让募集资金投资项目的情况进行了认真、审慎的核查，发表意见如下：
一、东方红信息使用募集资金的相关情况
根据《配股说明书》，公司拟使用募集资金 6000 万元投资于卫星综合信息运营服务平台建设。公司于 2008 年 6 月 2 日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，以成立专业子公司的方式开展部分募集资金投资项目的实施工作，其中以公司卫星应用事业部为基础，设立全资子公司航天东方红卫星信息技术有限公司，使用募集资金 3，000 万元，实施卫星综合信息服务平台项目。上述实施主体变更事项已于 2008 年7 月 18 日经公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过。2010 年 5 月，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于向航天东方红卫星信息技术有限公司增资的议案》，同意向东方红信息增资 6000 万元，其中募集资金 3000 万元，自有资金 3000 万元。截至目前，公司已共计向东方红信息投入资金 4500 万元，其中募集资金 3000 万元，自有资金 1500 万元。
二、东方红信息的经营情况
东方红信息经过三年多的运营，取得了一定的成绩，按计划初步完成了运营服务平台的建设，形成了开展运营服务的基础能力。由于市场开拓等方面的原因，2009 年至今东方红信息的经营业绩与经营计划存在较大差距，导致连续两年亏损。
东方红信息近年财务情况如下：
单位：万元
2008 年2009 年2010 年
总资产5479.824593.573834.93
营业收入742.251210.953449.46
净利润101.58-1834.67-1702.40
三、关于转让东方红信息股权的原因
（一）转让东方红信息股权的背景和定价
为实现资源整合，形成具有航天特色产业产品与市场体系，中国航天科技集团公司拟联合中国卫星、航科新世纪科技发展（深圳）有限公司、中国卫星通信集团有限公司、中国长城工业总公司等多方股东共同出资成立航天新商务信息科技有限公司，整合各单位的相关资源，建立以市场为导向、以客户为中心的市场服务公共平台。航天新商务信息科技有限公司注册资本拟定为 6380 万元，其中中国航天科技集团公司出资 2000 万元，占注册资本的 31.3%；中国卫星出资 1200 万元，占注册资本的 18.8%。航天新商务信息科技有限公司拟以现金购买中国卫星所持东方红信息 100%股权。转让价格以东方红信息 2011 年 4 月 30 日的评估价值为基础确定，约为 1200 万元（最终以经国有资产管理部门备案或核准的评估结果为准）。股权转让后，东方红信息将成为航天新商务信息科技有限公司的全资子公司。本次股权转让后，公司将不再继续执行董事会关于向东方红增资的决议。
（二）转让东方红信息股权的原因
2009 年以来，东方红信息出现连续亏损。2010 年初，公司为改善东方红信息的经营状况，进行了人员消减，并重新梳理了业务，拟在监控运营业务的基础上开展 IT 和多媒体运营业务，但至今仍未产生显著的效果。以中国卫星自身的资源、技术、市场等方面的储备和投入，难以彻底扭转东方红信息经营不佳的状况。本次股权转让后，一方面可以充分利用东方红信息已形成的综合信息运营服务平台等业务资源，作为航天新商务信息科技有限公司市场服务公共平台的重要组成部分，与其他相关资源形成集约与协同效应。而另一方面，东方红信息注入新商务公司后，也可利用集团公司内部资源整合的机会，夯实业务发展基础，加强市场资源、人力资源等配置，改变其发展受限、经营不利的局面。
（三）董事会审议变更募集资金投向议案的程序及结果
2011 年 9 月 15 日，公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于参与出资设立新商务公司暨向新商务公司转让东方红信息股权的议案》及《关于变更部分募集资金为永久补充流动资金的议案》，尚需提交公司股东大会审议批准。
四、保荐机构意见
公司提出转让东方红信息股权的计划后，保荐代表人与公司相关部门及项目公司进行了沟通，了解了原项目的进展情况，核查了股权转让相关文件等材料。经过核查，保荐人认为：
1、公司本次拟将东方红信息股权转让给航天新商务信息科技有限公司，根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》的相关规定，属于募集资金投资项目的转让，应履行相应的决策程序；
2、公司转让东方红信息股权有利于中国卫星集中资源，发展核心业务。东方红信息未来可借助中国航天科技集团公司内部资源整合的平台，有利于扭转其发展受限的局面，且该公司不再纳入公司合并报表范围，将有效降低由于项目长期亏损对整体效益的不利影响，有利于公司以及全体股东的利益；
3、公司本次转让募集资金投资项目以经国有资产管理部门备案或核准的评估结果为定价基础，定价依据和审核程序符合有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；
4、公司本次变更部分募集资金投资项目履行了公司投资决策的相关程序，并经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表同意意见。本次变更募集资金投资项目履行了必要的法律程序，符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》的相关规定；
5、公司本次变更部分募集资金投资项目尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。
保荐代表人：相晖、刘连杰
中信建投证券有限责任公司
2011 年 9 月 15 日
议案二：
关于变更部分募集资金为永久补充流动资金的议案
各位股东：
为促进募集资金的有效使用，提高资金投资回报率，公司拟将原决策通过向子公司航天东方红卫星信息技术有限公司（简称：东方红信息）增资的 3000 万元募集资金变更为永久补充流动资金。该事项已于 2011 年 9 月 15 日经公司第六届董事会第一次会议审议通过，主要内容具体如下：
一、募集资金使用情况
2007 年 12 月，公司通过配股募集资金总额 12.07 亿元，扣除发行费用的募集资金净额为 11.81 亿元。目前，募集资金承诺投资项目中，收购类项目已经全部完成，并取得预期收益，共计使用募集资金 6.34 亿元；投资类项目三大类 11 个产业化项目已按计划实施了 10 个，共计使用募集资金 4.78 亿元，其中小卫星系统级研制能力建设类项目中的研发实验室建设项目在履行了变更审批和信息披露程序后，变更为设立天津恒电空间电源有限公司项目。另外，经公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过，公司将截至 2010 年 6 月 30 日尚未决策使用的募集资金 3827.17 万元（含利息收入 1311.19 万元）及随后产生的利息收入变更为永久补充流动资金，同时，不再用募集资金对卫星应用重点领域建设项目中的 卫星导航 ASIC 专用芯片与模块研制及产业化项目进行投资。
截至目前，公司募集资金专户余额为 3000 万元，为计划向子公司东方红信息拨付的增资款（经第五届董事会第十二次会议审议通过），鉴于公司将转让东方红信息股权，公司拟不再执行董事会关于
向其增资的决议，并将此笔款项变更为永久补充流动资金。募集资金
使用情况具体如下：
是否属是否符合
承诺项目名称承诺投入金额实际投入金额
于变更计划进度
收购中国航天科技集团公司第五
否11，038.0011，038.00是
研究院拥有的 CAST968 平台系列
收购中国航天科技集团公司第五
研究院持有的航天恒星科技股份否27，839.5627，839.56是
有限公司 85.76%的股份
收购北京卫星信息工程研究所的
否24，552.3024，552.30是
卫星应用业务及相关资产
小卫星系统级研制能力建设类项
否15，000.0015，000.00是
项目-新型小卫星平台建设项目
设立天津恒电空间电源有限公司
是7，000.007，000.00是
项目
卫星应用重点领域建设类项目否30，000.0024，150.00是
卫星综合信息运营服务平台建设否6，000.003，000.00—
合计121，429.86112，579.86
二、部分募集资金变更原因
2008 年 2 月，公司出资设立东方红信息，以其为项目承担主体，开展卫星综合信息运营服务平台的建设。东方红信息成立时的注册资本为 5000 万元，其中募集资金 3000 万元，已于公司成立时拨付。另外，经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，同意向东方红信息增资 6000 万元，其中包含募集资金 3000 万元，目前该笔募集资金尚未拨付。
自成立至今，东方红信息按计划完成了综合信息运营服务平台项目的一期建设工作，具备了开展运营服务的基础能力，开发了一款自主终端产品，但由于平台和产品功能定位、市场营销和产品推广策略、经营管理等多方面的原因，成立以来持续亏损。为改变其经营现状，公司拟借助中国航天科技集团公司资源整合的契机，参与出资设立航天新商务信息科技有限公司，新公司成立后，公司拟将东方红信息100%股权协议转让至新公司，原决策的 3000 万元募集资金不再投入东方红信息。
三、部分募集资金变更计划
为提高募集资金的使用效率，并规范募集资金的使用，公司现拟不再使用募集资金投资卫星综合信息运营服务平台建设项目，即不再使用募集资金向东方红信息进行增资，将未使用的募集资金 3000 万元（占募集资金净额的比例为 2.54%）变更为永久补充流动资金。
四、保荐机构意见
公司保荐人中信建投证券有限责任公司对变更事项进行了核查，并出具相关意见（全文附后），认为：中国卫星配股募集资金投资项目已按计划进行投入，本次将卫星综合信息运营服务平台建设项目结余资金补充流动资金有利于公司发挥募集资金的经济效益，降低财务费用；同时，该事项已经中国卫
星董事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定。综上所述，本保荐机构同意中国卫星将部分募集资金 3000 万元用于永久补充公司流动资金。公司独立董事及监事会已对募集资金变更事项发表了相关意见（全文附后）。请各位股东审议。
2011 年 10 月 12 日
中国东方红卫星股份有限公司独立董事
关于变更部分募集资金为永久补充流动资金的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司募集资金管理规定》和《公司章程》等有关规定，作为中国东方红卫星股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，就公司第六届董事会第一次会议审议的《关于变更部分募集资金为永久补充流动资金的议案》，发表如下独立意见：本次关于将公司配股部分募集资金变更为永久补充流动资金事项的决策是董事会本着科学审慎的原则，根据公司发展规划和客观实际情况作出的。本次募集资金用途变更能够提高公司资金使用效率，有利于公司的可持续发展，符合公司和公司全体股东的整体利益。公司就本次变更事项的决策内容和程序均符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。
独立董事：马忠智、李尊农、汤欣、陈丽京
2011 年 9 月 15 日
中国东方红卫星股份有限公司监事会关于变更部分募集资金为永久补充流动资金的意见
根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司募集资金管理规定》及《公司章程》的有关规定，公司全体监事在第六届监事会第一次会议上对《关于变更部分募集资金为永久补充流动资金的议案》及相关资料进行了详细的阅读和认真的审议，现就本次变更事项发表意见如下：
1、本次公司将部分募集资金变更为永久补充流动资金可以有效提高募集资金使用效率。
2、本次变更部分募集资金用途符合公司发展规划和实际经营需要，未发现存在损害股东和公司利益的情况。
3、未发现董事会审议变更部分募集资金用途事项的决策程序存在违反相关法律法规和《公司章程》的规定。
中国东方红卫星股份有限公司
监 事 会
2011 年 9 月 15 日
中信建投证券有限责任公司关于中国东方红卫星股份有限公司将部分募集资金永久补充流动资金之保荐意见
中国东方红卫星股份有限公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金为永久补充流动资金的议案》。本保荐机构及保荐代表人本着审慎的原则对本次公司将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了认真的审查并向相关人员进行了仔细询问，简要情况及本保荐机构意见如下：
一、 配股募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国东方红卫星股份有限公司配股的通知》证监发行字[2007]460 号文核准，中国东方红卫星股份有限公司（以下简称“中国卫星”）向原股东配售 66，376，858 股的人民币普通股股票（A 股），并于 2008 年 1 月 8 日在上海证券交易所正式挂牌上市。中国卫星本次配股共募集资金人民币1，207，395，047.02 元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币 1，180，958，417.26 元。以上募集资金已经中和正信会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（中和正信验字(2007)第 1－050 号）验证确认。
（二）募集资金使用计划
本次募集资金投向为：（1）收购资产类项目 6.34 亿元；（2）小卫星系统级研制能力建设类项目 2.3 亿元；（3）卫星应用重点领域建设类项目 3.0 亿元；（4）卫星综合信息运营服务平台建设项目 0.6 亿元。
二、 配股募投项目实施情况
目前，募集资金承诺投资项目中，收购类项目已经全部完成，并取得预期收益，共计使用募集资金 6.34 亿元；投资类项目三大类 11 个产业化项目已按计划实施了 10 个，共计使用募集资金 4.78 亿元，其中小卫星系统级研制能力建设类项目中的研发实验室建设项目在履行了变更审批和信息披露程序后，变更为设立天津恒电空间电源有限公司项目。另外，经公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过，公司将截至 2010 年 6 月 30 日尚未决策使用的募集资金 3827.17 万元（含利息收入 1311.19 万元）及随后产生的利息收入变更为永久补充流动资金，同时，不再对卫星应用重点领域建设项目中的卫星导航ASIC 专用芯片与模块研制及产业化项目进行投资。
三、节余募集资金的原因和金额
2008 年 2 月，公司出资设立东方红信息，以其为项目承担主体，开展卫星综合信息运营服务平台的建设。东方红信息注册资本 5000 万元，其中使用募集资金 3000 万元，已于公司成立时拨付。另外，经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，同意向东方红信息增资6000 万元，其中包含募集资金 3000 万元，目前该笔募集资金尚未拨付。自成立至今，东方红信息按计划初步完成了运营服务平台的建设，形成了开展运营服务的基础能力，但 2009 年至今经营业绩与经营计划存在较大差距，持续处于亏损状态。为扭转其经营不佳的局面，公司拟改变对东方红信息的管理模式，借助中国航天科技集团公司资源整合的契机，与其他五家股东共同出资设立航天新商务信息科技有限公司（名称暂定，以工商注册名为准，简称：新商务公司），专业从事现代化市场营销服务。新公司成立后，公司拟将东方红信息股权协议转让至新公司，原决策的 3000 万元募集资金不再投入东方红信息。截至 2011 年 6 月 30 日，公司募集资金专户余额为 4330 万元，其中，1330 万元为计划向子公司航天恒星科技有限公司拨付的增资款（经第五届董事会第五次会议审议通过），后续将根据项目进展情况有序使用；其余 3000 万元为计划向子公司东方红信息拨付的增资款（经第五届董事会第十二次会议审议通过），鉴于东方红信息经营不佳的现状，拟将此笔款项变更为永久补充流动资金。
四、节余募集资金的使用
为提高募集资金的使用效率，并规范募集资金的使用，公司现拟不再使用募集资金投资卫星综合信息运营服务平台建设项目，即不再使用募集资金向东方红信息进行增资，将未使用的募集资金 3000 万元（占募集资金净额的比例为 2.54%）变更为永久补充流动资金。
五、结论性意见
中信建投证券有限责任公司作为中国卫星配股的保荐机构，经核查后认为，中国卫星配股募集资金投资项目已按计划进行投入，本次将卫星综合信息运营服务平台建设项目结余资金补充流动资金有利于公司发挥募集资金的经济效益，降低财务费用；同时，该事项已经中国卫星董事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定。综上所述，本保荐机构同意中国卫星将部分募集资金 3000 万元用于永久补充公司流动资金。
保荐代表人：相晖、刘连杰
中信建投证券有限责任公司
2011 年 9 月 15 日
来源：凤凰网财经
