一、时 间:2010年9月8日上午9:00
二、地 点:北京市海淀区中关村南大街31号神舟大厦14层第五会议室
三、参加人员:股东及股东代表、公司董事、监事及高管人员
四、会议议程:
(一)主持人致开幕辞
(二)主持人介绍主要参会人员
(三)宣读议案并提请大会审议序号 议案名称1关于修订《公司章程》的议案2关于将剩余募集资金变更为永久补充流动资金的议案
(四)董事、监事、高管人员回答股东的问题
(五)推选监票人(推选两名股东代表与一名监事进行监票工作)
(六)对上述各项议案进行表决
1、公司监事宣读本次股东大会表决规则
2、股东填写表决票并投票
3、计票
4、监票人宣布投票表决结果
(七)公司法律顾问宣读法律意见书
(八)会议结束4中国东方红卫星股份有限公司2010年第一次临时股东大会表决规则中国东方红卫星股份有限公司(简称:公司)2010年第一次临时股东大会定于2010年9月8日召开。根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定,本次大会表决规则如下:
一、表决方式:
本次大会采取投票表决的方式。
二、表决权的计算方法:
股东出席本次大会,所持的每一股份有一票表决权,即一股一票。
三、表决有效性:
本次大会关于修改《公司章程》的议案,必须经出席本次会议股东所持表决权的三分之二通过,其余议案必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过,方为有效。
四、关于委托代理:
股东可以委托代理人出席本次大会,代理人应当向公司提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权。
五、每项内容都设有“同意”、“反对”、“弃权”,请在相应意见栏内划“√”。5议案一:
关于修订《公司章程》的议案各位股东:
根据《工商行政管理注册号编制规则》,工商行政管理部门调整了公司的营业执照注册号,同时由于公司实施了2009年年度资本公积转增股本方案,公司总股本发生变化,现拟对《公司章程》相关部分修订如下:
一、原第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经国家体改委《关于同意设立中国泛旅实业发展股份有限公司的批复》[体改生(1997)77号]批准,以募集方式设立;在国家工商行政管理总局注册登记,取得企业法人营业执照,营业执照号1000001002745。
现修订为:
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经国家体改委《关于同意设立中国泛旅实业发展股份有限公司的批复》[体改生(1997)77号]批准,以募集方式设立;在国家工商行政管理总局注册登记,取得企业法人营业执照,营业执照号100000000027453。
二、原第六条 公司注册资本为人民币35253.799万元。6现修订为:
第六条 公司注册资本为人民币70507.598万元。
三、原第二十条 公司的股本结构为:普通股35253.799万股,占总股本100%。
现修订为:
第二十条 公司的股本结构为:普通股70507.598万股,占总股本100%。
请各位股东审议。
2010年9月8日7议案二:
关于将剩余募集资金变更为永久补充流动资金的议案各位股东:
为促进募集资金有效利用,根据募集资金投资项目的进展情况,公司拟将截至2010年6月30日尚未决策使用的募集资金3827.17万元(含利息收入1311.19万元)以及随后产生的利息收入变更为永久补充流动资金,该事项已经2010年8月16日召开的公司第五
届董事会第十三次会议及第五届监事会第十一次会议审议通过。
现将有关情况汇报如下:
一、募集资金使用情况经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]460号文核准,公司以2006年12月31日总股本2.27亿股为基数,按10:3的比例向全体股东配售6637.69万股,配售价格为18.19元/股,共募集资金12.07亿元,扣除发行费用的募集资金净额为11.81亿元。
按照公司《配股说明书》的募集资金使用计划,拟投资总额为12.24亿元,用于收购公司控股股东中国航天科技集团公司第五研究院(简称:五院)卫星研制和卫星应用资产与业务,同时投资于小卫星系统级研制能力建设类项目(包括2个产业化项目)、卫星应用重点领域建设类项目(包括8个产业化项目)及卫星综合信息运营服务平台建设项目。
目前,收购类项目已经全部完成,并取得预期收益,共计使用募8集资金6.34亿元;投资类项目三大类11个产业化项目已按计划实施了10个,其中小卫星系统级研制能力建设类项目中的研发实验室建设项目在履行了变更审批和信息披露程序后,变更为天津恒电空间电源项目。截至2010年6月30日,除卫星应用重点领域建设项目中的卫星导航ASIC 专用芯片与模块研制及产业化项目外,其他项目的募集资金均已按计划拨付资金或决策使用(详见表1)。投资类募集资金共计决策使用5.215亿元(其中已履行决策程序尚未拨付的募集资金6330万元),尚未决策使用的募集资金3827.17万元(含利息收入1311.19万元)。
表1:中国卫星募集资金决策使用情况项目类别 投资项目募集资金拟投资额(万元)实际决策使用金额(万元)五院拥有的CAST968平台系列 11,038.0011,038.00五院持有的航天恒星科技股份有限公司85.76%的股份收购资产类27,839.5627,839.56项目北京卫星信息工程研究所的卫星应用业务及相关资产24,552.3024,552.30小卫星系统新型小卫星平台建设项目 15,000.0015,000.00级研制能力建设类项目研发实验室建设项目(变更为天津恒电空间电源项目)8,000.007,000.00西安卫星应用产业园二期工程 6,000.005,978.53“动中通”卫星通信系统产业化项目 1,500.001,500.00卫星广播电视传输与监测项目 2,900.002,900.00VSAT 系统研制与产业化项目 2,800.002,790.00卫星移动多媒体广播地面设备研制及产业化项目2,800.002,758.00卫星应用重点领域建设类项目导航用户终端研制及产业化项目 5,400.005,400.009数字化综合应用终端研制与产业化项目 2,900.002,823.47卫星导航ASIC 专用芯片与模块研制及产业化项目5,700.000卫星综合信息运营服务平台建设项目卫星综合信息运营服务平台建设 6,000.006,000.00合计 122,429.86115,579.86
二、未使用募集资金的项目情况及变更原因截至目前,尚未决策投入募集资金的项目为卫星应用重点领域建设类项目中的卫星导航专用ASIC 芯片与模块研制及产业化项目,建设内容包括研发基于我国北斗导航系统的卫星导航ASIC专用芯片系列产品和卫星导航专业模块系列产品、建设卫星导航专用ASIC 芯片系列产品的检测线、建设卫星导航专用模块系列产品批产生产线(包括产品测试系统)。该项目原计划使用募集资金5700万元。
尽管该项目未投入募集资金,但由于卫星导航ASIC 芯片和模块是导航产品最基本的组成部分,公司的两个全资子公司航天恒星科技有限公司和航天恒星空间技术应用有限公司都已经着手开展卫星导航ASIC 芯片和模块的研制工作,累计投入自有资金700余万元,并取得了良好的研制成果,研制的芯片在设计验证过程中攻克了多通道信号并行处理技术、维特比译码的小资源实现、环路的硬件实现、低功耗设计等多种核心和关键技术,芯片研制成功后成为国内首款经过权威部门测试合格,并进行商业流片及产品应用的北斗基带处理芯片,该项目的研制工作已有阶段性成果。芯片技术指标处10于国内领先水平,基本能够满足当前国内市场的需求。
经过详细的市场调研和对自身情况的分析,公司计划改变该项目的产业化运作模式,通过产业链协作,采取OEM 方式进行产品的加工生产,不再进行该项目的生产能力建设。后续随着我国二代导航系统的建设完善,公司也将继续以自有资金开展导航芯片的研制,产品的加工生产计划仍采取OEM 方式进行,不再使用募集资金投入该项目。
三、剩余募集资金变更计划为提高募集资金的使用效率,并规范募集资金的使用,公司现拟不再使用募集资金投资卫星导航专用ASIC芯片与模块研制及产业化项目,将剩余募集资金3827.17万元(含利息收入1311.19万元,占募集资金净额的比例为3.24%)以及随后产生的利息收入变更为永久补充流动资金。
请各位股东审议。
附件:
1.独立董事关于将剩余募集资金变更为永久补充流动资金的独立意见2.监事会关于将剩余募集资金变更为永久补充流动资金的意见3.中信建投证券有限责任公司关于中国东方红卫星股份有限公司将剩余募集资金变更为永久补充流动资金的保荐意见2010年9月8日11附件1:
中国东方红卫星股份有限公司独立董事关于将剩余募集资金变更为永久补充流动资金的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司募集资金管理规定》和《公司章程》等有关规定,作为中国东方红卫星股份有限公司(以下简称:公司)的独立董事,就公司第
五届董事会第十三次会议审议的《关于将剩余募集资金变更为永久
补充流动资金的议案》,发表如下独立意见:
本次关于将公司配股剩余募集资金变更为永久补充流动资金事
项的决策是董事会本着科学审慎的原则,根据公司发展规划和客观
实际情况作出的。本次募集资金用途变更能够提高公司资金使用效率,有利于公司的可持续发展,符合公司和公司全体股东的整体利益。公司就本次变更事项的决策内容和程序均符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。
独立董事:马忠智、李尊农、汤欣、陈丽京2010年8月16日12附件2:
中国东方红卫星股份有限公司监事会关于将剩余募集资金变更为永久补充流动资金的意见根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司募集资金管理规定》及《公司章程》的有关规定,公司全体监事在第五届监事会第十一次会议上对《关于将剩余募集资金变更为永久补充流动资金的议案》及相关资料进行了详细的阅读和认真的审议,现就本次变更事项发表意见如下:
1、本次公司将剩余募集资金变更为永久补充流动资金可以有效提高募集资金使用效率。
2、本次变更剩余募集资金用途符合公司发展规划和实际经营需要。
3、董事会审议变更剩余募集资金用途的决策程序符合法律法规
和《公司章程》的规定,不存在损害股东和公司利益的情况。
中国东方红卫星股份有限公司监 事 会2010年8月16日13附件3:
中信建投证券有限责任公司关于中国东方红卫星股份有限公司将剩余募集资金变更为永久补充流动资金的保荐意见2010年8月16日,中国东方红卫星股份有限公司(以下简称“中
国卫星”或“公司”)召开第五届董事会第十三次会议,审议通过了
《关于将剩余募集资金变更为永久补充流动资金的议案》,拟将截至2010年6月30日尚未决策使用的募集资金3827.17万元(含利息收入1311.19万元)以及随后产生的利息收入变更为永久补充流动资金。该议案尚需提交中国卫星2010年第一次临时股东大会审议
中信建投证券有限责任公司(以下简称“中信建投证券”)作为中国卫星2007年度配股的保荐人,根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐制度暂行办法》的相关规定,对中国卫星拟将剩余募集资金变更为永久补充流动资金事项进行了核查,并发表保荐意见如下:
一、募集资金使用情况中国卫星本次配股募集资金净额为11.81亿元。按照公司《配股说明书》的募集资金使用计划,配股募集资金主要用于收购公司控股股东中国航天科技集团公司第五研究院(以下简称“五院”)卫星研制和卫星应用资产与业务,同时投资于小卫星系统级研制能力建设类项目(包括2个产业化项目)、卫星应用重点领域建设类项目(包括8个产业化项目)及卫星综合信息运营服务平台建设项目。
目前,收购类项目已经全部完成,并取得预期收益,共计使用资14金6.34亿元;投资类项目三大类11个产业化项目已按计划实施了10个,其中小卫星系统级研制能力建设类项目中的研发实验室建设项目在履行了变更审批和信息披露程序后,变更为天津恒电空间电源项目。截至2010年6月30日,除卫星应用重点领域建设项目中的卫星导航ASIC 专用芯片与模块研制及产业化项目外,其他项目的募集资金均已按计划拨付资金或决策使用(详见下表)。投资类募集资金共计决策使用5.215亿元;尚未决策使用的募集资金3827.17万元(含利息收入1311.19万元)。
中国卫星募集资金决策使用情况项目类别 投资项目募集资金拟投资额(万元)实际决策使用金额(万元)五院拥有的CAST968平台系列 11,038.0011,038.00五院持有的航天恒星科技股份有限公司85.76%的股份27,839.5627,839.56收购资产类项目北京卫星信息工程研究所的卫星应用业务及相关资产24,552.3024,552.30小卫星系统级研新型小卫星平台建设项目 15,000.0015,000.00制能力建设类项目研发实验室建设项目(变更为天津恒电空间电源项目)8,000.007,000.00西安卫星应用产业园二期工程6,000.005,978.53“动中通”卫星通信系统产业化项目1,500.001,500.00卫星广播电视传输与监测项目2,900.002,900.00VSAT 系统研制与产业化项目 2,800.002,790.00卫星移动多媒体广播地面设备研制及产业化项目2,800.002,758.00卫星应用重点领域建设类项目导航用户终端研制及产业化项目5,400.005,400.0015数字化综合应用终端研制与产业化项目2,900.002,823.47卫星导航ASIC 专用芯片与模块研制及产业化项目5,700.000卫星综合信息运营服务平台建设项目卫星综合信息运营服务平台建设6,000.006,000.00合计 122,429.86115,579.86
二、未使用募集资金的项目情况及变更原因截至目前,尚未决策投入募集资金的项目为卫星应用重点领域建设类项目中的卫星导航专用ASIC 芯片与模块研制及产业化项目,建设内容包括研发基于我国北斗导航系统的卫星导航ASIC专用芯片系列产品和卫星导航专业模块系列产品、建设卫星导航专用ASIC 芯片系列产品的检测线、建设卫星导航专用模块系列产品批产生产线(包括产品测试系统)。该项目原计划使用募集资金5700万元。
尽管该项目未投入募集资金,但由于卫星导航ASIC 芯片和模块是导航产品最基本的组成部分,公司的两个全资子公司航天恒星科技有限公司(简称:航天恒星科技)和航天恒星空间技术应用有限公司(简称:航天恒星空间)都已经着手开展卫星导航ASIC 芯片和模块的研制工作,累计使用自有资金投资700余万元,并取得了良好的研制成果,研制的芯片在设计验证过程中攻克了多通道信号并行处理技术、维特比译码的小资源实现、环路的硬件实现、低功耗设计等多种核心和关键技术,芯片研制成功后成为国内首款经过权威部门测试合格,并进行商业流片及产品应用的北斗基带处理芯片,该项目的研制工作已有阶段性成果。芯片技术指标处于国内领先水平,基本能够满足当前国内市场的需求。16鉴于目前卫星导航ASIC芯片和模块已经基本能够满足国内市场需求,同时由于募集资金余额不足等原因,该项目实现产业化的条件尚不成熟,经过详细的市场调研和对自身情况的分析,公司计划改变该项目的产业化运作模式,通过产业链协作,采取OEM 方式进行产品的加工生产,不再进行该项目的生产能力建设。后续随着我国二代导航系统的建设完善,公司也将继续以自有资金开展导航芯片的研制,产品的加工生产计划仍采取OEM 方式进行,不再使用募集资金投入该项目。
三、保荐人的结论性意见中信建投证券及保荐代表人相晖、刘连杰经核查认为,中国卫星根据市场调研和自身分析,适时改变卫星导航专用ASIC 芯片与模块研制及产业化项目的运作模式,并将剩余募集资金变更为永久补充流动资金,有利于提高公司募集资金的使用效率,维护了全体股东的利益。
中国卫星董事会已审议通过了此议案,监事会和独立董事亦对
该事项发表了意见,尚需公司2010年第一次临时股东大会审议批准。
因此,中国卫星履行了必要的批准程序,符合公司章程和相关法律法规。
保荐代表人:相晖刘连杰保荐人:中信建投证券有限责任公司
