证券代码：600151证券简称：航天机电 编号：2012-002

　　上海航天汽车机电股份有限公司

　　第五届董事会第十一次会议决议公告

　　2012 年 1 月 6 日，上海航天汽车机电股份有限公司第五届董事会第十一次会议通知及相关资料以书面或电子邮件方式送达全体董事。会议于 2012 年 1 月 17 日在上海漕溪路 222 号航天大厦以现场方式召开，应到董事 9 名，全体董事 出席会议，符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司 5 名监事列席了会议。

　　会议按照《公司法》和公司章程的有关规定，审议并全票通过了以下议案：

　　一、《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

　　公司非公开发行 A 股股票的方案已获得 2011 年 7 月 2 日公司第五届董事会第三次会议、2011 年 8 月 12 日公司第五届董事会第四次会议及 2011 年 9 月 20 日公司 2011 年第三次临时股东大会审议通过。此后鉴于项目运营情况及 资金需求发生变化，2011 年 12 月 20 日公司第五届董事会第九次会议审议通过了调减募集资金总额的方案。

　　根据目前资本市场情况，公司拟对本次发行的定价基准日、发行价格、发行数量进行调整，具体调整情况如下：

　　1、定价基准日及发行价格

　　公司本次发行的定价基准日调整为第五届董事会第十一次会议决议公告之日，即 2012 年 1 月 18 日。本次发行股票的发行价格不低于 6.58 元/股(“发行底价”)。该发行底价不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)(即 7.16 元/股)的 90%。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将相应作除权除息处理。在前述发行底价基础上，最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及发行对象申购报价情况，和主承销商协商确定。

　　航天投资控股有限公司不参与市场询价，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

　　2、发行数量

　　本次发行股票的数量调整为不超过 29278 万股(含本数)，在该发行范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次发行数量上限将作相应调整。

　　本次非公开发行调整方案尚需报国务院国资委审批和公司股东大会批准，并报中国证监会核准。

　　二、《关于调整公司 2011 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》

　　根据目前资本市场情况，公司拟对 2011 年度非公开发行 A 股股票的定价基准日、发行价格、发行数量进行调整，详见本公告议案一，及同时披露的《公司2011 年度非公开发行 A 股股票预案(调整后)》。

　　三、《关于延长公司 2011 年度非公开发行 A 股股票决议有效期的议案》

　　2011 年 9 月 20 日召开的公司 2011 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，即有效期至 2012 年 9 月 19 日。鉴于公司对发行方案进行了调整，延长了审批时间，为顺利实施本次发行，董事会提请股东大会将本次发行决议的有效期延长一年，即有效期延长至 2013 年 9 月 19 日。

　　2011 年度非公开发行 A 股股票方案的相关调整议案涉及关联交易，经独立董事事前认可后，提交董事会审议，关联董事回避表决。独立董事发表了独立意见：为确保公司 2011 年度非公开发行 A 股股票发行成功，公司董事会根据资本市场情况对相关议案进行了调整，调整所涉关联交易履行的审批、披露程序符合有关规定，未发现损害非关联股东利益的情形，同意将公司 2011 年度非公开发行 A 股股票调整的相关议案提交公司股东大会审议。

　　四、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案

　　2011 年 9 月 20 日召开的公司 2011 年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》，授权有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月，即有效期至 2012 年 9 月19 日。

　　鉴于公司对发行方案进行了调整，延长了审批时间，为顺利实施本次发行，董事会提请股东大会将授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的有效期延长一年，即有效期延长至2013年9月19日。

　　根据国务院国资委的相关规定，本次非公开发行调整方案在董事会审议通过后，需上报国务院国资委审批，待公司取得国务院国资委同意本次非公开发行调整方案的批复文件后，方可在股东大会上对本次非公开发行的相关调整事项进行表决。因此，公司董事会将视批复进展情况另行发布召开股东大会的通知。

                                                                                                                                上海航天汽车机电股份有限公司

                                                                                                                                                   董事会

                                                                                                                                        二○一二年一月十八日